Aandeelhouder mag concurreren met joint venture

In een recente uitspraak van de rechtbank Midden‑Nederland stond de vraag centraal of een aandeelhouder van een joint venture onrechtmatig handelt door concurrerende activiteiten te ontplooien.

De joint venture was door twee aandeelhouders opgericht en hield zich bezig met het aanbieden van zogenaamde farmacogenetica‑testen via eerstelijnszorgverleners. De aandeelhouders waren ook bestuurder van de joint venture. Vervolgens is er een jaar na de oprichting een intern conflict ontstaan vanwege een verschil van inzicht over onder meer de financiering van de organisatie. Vervolgens trad één van de aandeelhouders terug als bestuurder. Deze aandeelhouder had reeds een eigen onderneming, een laboratorium waar diverse soorten testen werden aangeboden. Nadat hij was teruggetreden als bestuurder, heeft hij de bestaande diagnostische activiteiten van het laboratorium uitgebreid met farmacogenetica‑testen. De andere aandeelhouder stelde dat dit onrechtmatige concurrentie opleverde en startte een procedure. Daarin vorderde hij onder meer dat de concurrerende activiteiten zouden worden gestaakt.

Geen non-concurrentiebeding
Eiser stelde zich in de eerste plaats op het standpunt dat er tussen partijen een schriftelijk non-concurrentiebeding zou zijn overeengekomen. Partijen hadden weliswaar onderhandeld over een aandeelhoudersovereenkomst met een non‑concurrentiebepaling, maar deze overeenkomst is echter nooit gesloten. De rechtbank oordeelt daarom dat er geen wilsovereenstemming bestaat over een concurrentieverbod. Een concepttekst is onvoldoende om een contractuele verplichting aan te nemen.

Geen versterkte loyaliteitsplicht meer
Eiser voerde verder aan dat binnen de joint venture sprake was van een “zeer besloten verhouding” die een versterkte loyaliteitsplicht meebracht. De rechtbank erkent dat deze situatie aanvankelijk bestond, mede omdat de betreffende aandeelhouder tevens bestuurder was. Die nauwe samenwerking eindigde echter toen de interne verhoudingen verslechterden en de aandeelhouder terugtrad als bestuurder. Vanaf dat moment kan geen versterkte loyaliteitsplicht meer worden aangenomen, aldus de Rechtbank.

Geen gebruik van bedrijfsgeheimen of vertrouwelijke informatie 
Eiser stelde dat de concurrerende activiteiten mogelijk waren door gebruik van bedrijfsgeheimen of klantinformatie. De rechtbank acht deze stellingen onvoldoende concreet en onvoldoende onderbouwd.  Het was niet duidelijk welke informatie zou zijn gebruikt, waarom deze vertrouwelijk was, of hoe deze een oneerlijk concurrentievoordeel zou opleveren.

Vorderingen afgewezen
Omdat geen contractuele non‑concurrentieplicht bestaat, geen versterkte loyaliteitsplicht meer geldt en geen misbruik van bedrijfsgeheimen is aangetoond, wijst de rechtbank de vordering tot het staken van de activiteiten af.

Betekenis voor de praktijk
Deze uitspraak bevestigt opnieuw dat het ontbreken van een aandeelhoudersovereenkomst met duidelijke afspraken over concurrentie grote gevolgen kan hebben. In joint ventures waar partijen nauw samenwerken en kennis delen, is een expliciet non‑concurrentiebeding essentieel om geschillen te voorkomen. Zonder zo’n bepaling is het juridisch lastig om concurrentie door aandeelhouders te verbieden, zeker wanneer de samenwerking feitelijk is beëindigd. 

Heeft u naar aanleiding van deze uitspraak nog vragen? Neem dan gerust contact met ons op.